Do tej pory wszyscy członkowie rady nadzorczej spółki z o.o. byli zarazem jej udziałowcami. Czy można do składu rady powołać osobę niebędącą wspólnikiem?
Członkowie rady nadzorczej nie muszą być udziałowcami spółki, chyba że co innego wynika z postanowień umowy spółki.
Kodeks spółek handlowych nie zawiera uregulowań, zgodnie z którymi funkcjonariusze spółki z o.o. musieliby być zarazem udziałowcami spółki. Tego typu przepis można np. znaleźć w Prawie spółdzielczym. Do rady nadzorczej spółdzielni mogą być wybierani wyłącznie jej członkowie. Jeżeli jest nim osoba prawna, do rady może być wybrana osoba niebędąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.
Ogólne warunki stawiane członkom m.in. rady nadzorczej spółek kapitałowych można znaleźć w art. 18 K.s.h. (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.). Wynika z nich, że funkcje te mogą pełnić wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych (pełnoletnie, nieubezwłasnowolnione), które ponadto nie zostały skazane za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 Kodeksu. Nie ma jednak przeszkód, aby umowa spółki z o.o. zastrzegała dodatkowe warunki, które powinna spełniać osoba mająca zostać funkcjonariuszem spółki. Takim warunkiem może być również posiadanie statusu udziałowca spółki. Wprowadzanie takiego postanowienia nie wydaje się jednak uzasadnione. Wspólnikom spółki z o.o. przysługuje bowiem prawo kontroli o treści wynikającej z art. 212 K.s.h. Jeśli nie zostało ono wyłączone w postanowieniach umowy spółki, co w razie powołania rady lub komisji rewizyjnej dopuszcza art. 213 § 3 K.s.h., wspólnicy będą mogli sprawować elementarną kontrolę nad działaniami spółki. Niezależnie od tego i tak będą mogli powoływać niektórych spośród siebie do rady nadzorczej.
|