Jestem komplementariuszem w spółce komandytowej. Obecnie chcę z niej wystąpić. Czy mam taką możliwość? Jeżeli tak, to jak należy tego dokonać?
W spółce komandytowej musi uczestniczyć co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Pierwszy odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczenia, odpowiedzialność drugiego jest ograniczona (art. 102 K.s.h.).
Regulacje K.s.h. poświęcone wyłącznie spółce komandytowej zawarte są w art. 102-124. Nie ma w nich nic na temat możliwości wystąpienia ze spółki. Jednakże, zgodnie z art. 103 K.s.h., w sprawach nieuregulowanych w przepisach poświęconych spółce komandytowej stosuje się do niej odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Odwołać należy się zatem do regulacji art. 61, art. 58 pkt 5 oraz art. 64-66 K.s.h. Oznacza to, że wspólnik (zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz) może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. Umowa spółki może przewidywać krótszy okres wypowiedzenia.
Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W spółce komandytowej uprawnienie do reprezentowania spółki przysługuje jedynie komplementariuszom, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusze mogą reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy (art. 117 i 118 K.s.h.).
Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika jest powodem rozwiązania spółki. Pomimo wypowiedzenia spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki to przewiduje lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie takie w przypadku wypowiedzenia powinno nastąpić przed upływem terminu wypowiedzenia. W razie jego braku wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, może domagać się przeprowadzenia likwidacji.
Jeżeli spółka będzie kontynuowała działalność, wówczas z ustępującym wspólnikiem należy rozliczyć się stosownie do postanowień umowy spółki lub treści art. 65 K.s.h. W przeciwnym razie trzeba przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
