W spółce z o.o. działa rada nadzorcza, a zakładem zarządza prezes. Za wykonywanie funkcji członkowie rady i prezes otrzymują wynagrodzenie miesięczne. W połowie miesiąca na zgromadzeniu wspólników zmieniono skład rady nadzorczej i prezesa zarządu. Jak należy prawidłowo wyliczyć wynagrodzenie za pełnienie funkcji dla odwołanego prezesa oraz członków rady? Czy należy naliczać wynagrodzenie dla członka rady nadzorczej, jeśli przez cały miesiąc jest chory? Nadmieniamy, że prezes zarządu i członkowie rady nadzorczej wykonują pracę tylko na podstawie powołania.

Wynagrodzenie dla odwołanego prezesa i członka rady nadzorczej należy wyliczyć do dnia zajmowania przez nich stanowisk w spółce. Podobnie wynagrodzenia dla powołanych członków nowych władz należy obliczyć od dnia powołania ich na stanowiska. W razie braku odmiennych uregulowań fakt choroby członka rady nadzorczej nie pozbawia go prawa do wynagrodzenia za okres, kiedy był chory.

Odwołanie danej osoby z zajmowanego stanowiska następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały uprawnionego organu (zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej). Zatem już z chwilą podjęcia uchwały odwołani członkowie władz stracili uprawnienie do pobierania wynagrodzenia, natomiast nowo powołani członkowie władz uzyskują prawo do pobierania tego wynagrodzenia. Zasadę tę potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 kwietnia 2011 r. (sygn. akt II PK 255/10 M.P.Pr. 2011/8/426) podnosząc, że uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Odwołanie następuje zatem ze skutkiem natychmiastowym. Oznacza to, że datą graniczą dla uprawnienia do wynagrodzenia jest dzień, w którym zapadły uchwały o odwołaniu dotychczasowych członków władz i powołaniu nowych. Nie ma więc potrzeby rozliczać ich dopiero z końcem miesiąca.

Jeśli chodzi o wynagrodzenie dla chorego członka rady nadzorczej, to w przypadku, gdy strony nie określiły tej kwestii w umowie, a w szczególności nie wyłączyły jego uprawnienia do wynagrodzenia za czas choroby, uznać należy, że zachowuje on prawo do wynagrodzenia także za okres, gdy nie mógł wykonywać swoich obowiązków z powodu niezdolności do pracy. Brak jest bowiem podstaw prawnych do pozbawienia go tego wynagrodzenia.