Facebook

Jak szukać?»

Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Likwidacja spółki z o.o. w organizacji
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Likwidacja spółki z o.o. w organizacji

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 32 (823) z dnia 10.11.2013

W 2012 r. założono spółkę z o.o. Okazało się jednak, że sąd odmówił wpisu spółki do KRS. Odmowa nastąpiła w 2013 r. Jak powinniśmy zlikwidować tę spółkę? Jak wygląda sprawa, gdy jest możliwość zwrotu wszystkich zobowiązań, ściągnięcia należności, zwrotu kapitału wspólnikom, a co się dzieje, kiedy nie ma takich możliwości?

Spółka z o.o. w organizacji stanowi przejściową formę ustrojową spółki z o.o. Zgodnie z art. 161 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: K.s.h.), z chwilą zawarcia przez wspólników umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i zachowuje ona ten status (spółki w organizacji) do chwili zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Mimo, iż spółka taka osobowość prawną uzyskuje dopiero z datą jej wpisania w KRS (art. 12 K.s.h.), to jeszcze przed swoim zarejestrowaniem, jako tzw. "ułomna osoba prawna" (art. 11 § 1 K.s.h.), może podjąć działalność gospodarczą (art. 14 ust. 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej). Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PDOP, od momentu zawarcia przez wspólników umowy spółki z o.o., czyli od momentu powstania spółki kapitałowej w organizacji, jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i ciążą na niej takie same obowiązki podatkowe, jak na innych podatnikach tego podatku. Ponoszone więc przez taką spółkę w organizacji wydatki oraz uzyskiwane przychody stanowią podstawę do określenia uzyskanego przez spółkę dochodu i podatku dochodowego.

W przypadku, kiedy spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo gdy postanowienie sądu odmawiające wpisu spółki do rejestru stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Wskutek rozwiązania umowy spółki spółka z o.o. w organizacji ustaje bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego bądź też dochodzi do wszczęcia uproszczonego postępowania likwidacyjnego. Jak wynika z art. 170 § 1 K.s.h., jeżeli spółka jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych do niej wkładów oraz pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, w tym swoje zobowiązania publicznoprawne, to wówczas - po dokonaniu tych czynności - ustanie byt takiej spółki bez potrzeby przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Dopiero w przypadku niemożliwości dokonania powyższych czynności niezbędne będzie przeprowadzenie uproszczonego postępowania likwidacyjnego spółki z o.o. w organizacji. W takim przypadku odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy art. 272 i następne K.s.h. o postępowaniu likwidacyjnym spółki z o.o. Likwidację spółki z o.o. w organizacji przeprowadza zarząd, a jeżeli organ ten nie funkcjonuje, likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki (art. 170 § 1 i 5 K.s.h.). Ponadto likwidatorzy ogłaszają jednokrotnie o otwarciu likwidacji i wzywają wierzycieli do zgłoszenia przez nich swoich wierzytelności w terminie jednego miesiąca. W czasie prowadzenia likwidacji spółka z o.o. w organizacji zachowuje podmiotowość prawną (art. 11 § 1 K.s.h.). Do rozwiązania spółki dojdzie z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego (art. 170 § 4 K.s.h.).

Przez cały okres postępowania likwidacyjnego spółka pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przepisy ustawy o PDOP nie przewidują żadnych szczególnych zasad dotyczących ustalania przychodów i kosztów w spółce w likwidacji, co oznacza, że spółka w likwidacji rozpoznawać powinna te przychody i koszty analogicznie jak przed otwarciem likwidacji. Wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 6 ustawy o rachunkowości, na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji spółka zobowiązana była do zamknięcia swoich ksiąg rachunkowych. To zaś oznacza zakończenie jej roku podatkowego (patrz - art. 8 ust. 6 ustawy o PDOP) i złożenie za ten okres zeznania CIT-8. Z dniem zaś rozpoczęcia likwidacji rozpocznie bieg kolejny rok podatkowy spółki.

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.